Kallelse till årsstämma i Catella AB

Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen måndagen den 12 maj 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 14 maj 2025. Anmälan kan ske per post till Catella AB, "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon på 08 - 402 91 33 eller på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan anges namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning på förhand ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 12 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 14 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 14 maj 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor.

Poströstning
Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas per post till Catella AB, "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Euroclear Sweden AB, som administrerar formulären å Bolagets vägnar, tillhanda senast onsdagen den 14 maj 2025. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska poströster ska avges senast onsdagen den 14 maj 2025.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar finns i poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktörerna
12. Framläggande av ersättningsrapport 2024 för godkännande
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella revisorssuppleanter
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande riktad emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner
20. Bolagsstämmans avslutande

Beslutsförslag
Förslag till beslut under punkterna 2 och 13-15 har framlagts av Catellas valberedning inför årsstämman 2025 bestående av Eje Wictorson (valberedningens ordförande), utsedd av Claesson & Anderzén, Ruben Visser, utsedd av Gran Fondo Capital och Oscar Karlsson, utsedd av Alcur Fonder.

Förslag till beslut under punkterna 10, 12 och 16-18 har framlagts av Bolagets styrelse.

Förslag till beslut under punkten 19 har framlagts av Bolagets största aktieägare Claesson & Anderzén. Gran Fondo Capital och Alcur Fonder har på förhand uttryckt sitt stöd för förslaget.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen föreslår Sofia Watt som ordförande vid årsstämman.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 0,90 kr per aktie för räkenskapsåret 2024 och att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Beräknat på det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse uppgår den föreslagna utdelningen till totalt 79 513 714,80 kronor.

Styrelsen föreslår torsdagen den 22 maj 2025 som avstämningsdag för utdelningen. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelning ske från Euroclear Sweden AB tisdagen den 27 maj 2025.

Punkt 12. Framläggande av ersättningsrapport 2024 för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2024 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Punkt 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår följande arvoden för arbete i styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma (föregående års arvode anges inom parentes):
• 695 000 kronor till styrelsens ordförande (635 000 kronor),
• 430 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (390 000 kronor), samt
• för utskottsarbete, 155 000 kronor till ordföranden i styrelsens revisionsutskott (145 000 kronor) och 120 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna (112 000 kronor) samt 60 000 kronor till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott (55 000 kronor) och 45 000 kronor till den andra ledamoten (40 000 kronor).

Om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till styrelsesammansättning och arvode till styrelsen, inklusive ersättning för utskottsarbete, under punkterna 13 och 14 uppgår det totala styrelsearvodet till 3 775 000 kronor (3 049 000 kronor).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Tobias Alsborger, Pernilla Claesson, Samir Kamal och Sofia Watt samt val av Erik Eikeland, Erik Ranje och Erik Rune till nya styrelseledamöter. Johan Damne och Anneli Jansson har avböjt omval.

Valberedningen föreslår val av Erik Rune till ny styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. KPMG har informerat Bolaget om att den auktoriserade revisorn Johanna Hagström Jerkeryd fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG omväljs till revisor.

Punkt 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen från tid till annan samt styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättningar utöver vad som beslutas av stämman. Vid dessa riktlinjers antagande består koncernledningen, utöver den verkställande direktören, av finanschefen, personalchefen och chefsjuristen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets verksamhet är beroende av att kvalificerade medarbetare kan rekryteras och behållas. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig, vilket är en förutsättning för en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi samt tillvaratagande av långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Ersättningen ska vidare stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna av ersättning
Ersättning till verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen kan utgöras av grundlön, kortfristig respektive långfristig rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Grundlön
Grundlön fastställs av styrelsen och ska vara marknadsmässig utifrån varje positions betydelse för Bolaget som helhet. Grundlönen ska spegla befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet och förutsätter en engagerad arbetsinsats på en hög professionell nivå.

Kortfristig rörlig ersättning
Kortfristig rörlig ersättning beslutas av styrelsen och ska baseras på förutbestämda finansiella och icke-finansiella mål. Mål för kortfristig rörlig ersättning, som exempelvis kan vara koncerngemensamma finansiella mål relaterade till exempelvis EBIT och/eller förvaltat kapital (AUM), hållbarhetsmål och/eller individuella mål inom respektive befattningshavares ansvarsområde, ska vara utformade för att främja Catella-koncernens strategi och långsiktiga värdeskapande samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Styrelsen kan även besluta om diskretionära mål relaterade till befattningshavarens övergripande prestation under mätperioden. Sådana diskretionära mål ska högst utgöra 50 procent av total målbaserad kortfristig rörlig ersättning. Bedömningen av i vilken utsträckning målen är uppnådda ska mätas över en period om ett år.

Den kortfristiga rörliga ersättningen kan högst uppgå till 100 procent av den fasta årliga grundlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan extraordinär ersättning som utgår i tillägg till kortfristig rörlig ersättning enligt ovan får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga grundlönen och får inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska beslutas av styrelsen efter beredning i ersättningsutskottet.

Långfristig rörlig ersättning
Långfristig rörlig ersättning i form av långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas således inte av dessa riktlinjer.

Pensionsförmåner och andra förmåner
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner får innefatta livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, friskvård och lunch. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga grundlönen.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning av anställningsavtal från Bolagets sida ska uppsägningstiden vara högst tolv månader och från den anställdes sida högst sex månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga 100 procent av den fasta årliga grundlönen.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Bolaget har inte rätt enligt avtal att återkräva rörlig ersättning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Processen för att bereda, se över och genomföra ersättningsriktlinjerna hanteras i ett separat ersättningsutskott. Styrelsen ska, efter beredning av ersättningsutskottet, upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet har dels en rådgivande (uppföljning och utvärdering), dels en beredande funktion för beslutsärenden innan behandling och beslut sker i bolagets styrelse. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Ersättningsutskottet håller minst två ordinarie sammanträden årligen, i god tid före ordinarie styrelsesammanträden som behandlar ersättningsfrågor. Samtliga medlemmar av ersättningsutskottet, verkställande direktören och personalchefen ska om möjligt delta vid ersättningsutskottets sammanträden (dock med beaktande av aktiebolagslagens jävsbestämmelser). Annan person som förordnas att föredra ärende för ersättningsutskottet ska delta vid ersättningsutskottets sammanträden ifråga i den utsträckning ersättningsutskottet finner det lämpligt. De som berörs av besluten närvarar dock inte på möten i ersättningsutskottet eller styrelsen vid tidpunkt för beredande och beslutande av dennes ärende.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Ersättningsutskottet genomför varje år en analys för att se hur den totala lönestrukturen och anställningsvillkoren för bolagets anställda står sig jämfört med ersättningen till verkställande direktören och ledande befattningshavare. Detta utgör beslutsunderlag vid bedömningen av dessa riktlinjers skälighet.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
I förhållande till de riktlinjer för ersättning som antogs av årsstämman 2022 har, utöver redaktionella och andra ändringar som inte bedöms vara betydande, riktlinjerna kompletterats med kriterier som ska tillämpas för fastställande av grundlön samt en beskrivning av de mål som ska tillämpas för kortfristig rörlig ersättning. Vidare har det införts en möjlighet för styrelsen att besluta om diskretionära mål för kortfristig rörlig ersättning relaterade till befattningshavarens övergripande prestation.

Det har inte framförts några materiella synpunkter på ersättningsriktlinjerna från aktieägare.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av A-aktier och/eller B-aktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Catella vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att öka tillväxt och förbättra resultat och kassaflöde genom att finansiera förvärv och/eller investeringar och på så sätt bidra till ökat aktieägarvärde samt för att främja en ökad likviditet i Bolagets aktier och en större aktieägarkrets i Bolaget.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av Bolagets egna A-aktier och/eller B-aktier. Återköp får ske av högst så många aktier att Bolaget vid var tid efter återköp innehar sammanlagt högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid återköp som utförs av mäklarföretag på uppdrag av Bolaget får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna återköps även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att överlåta egna A-aktier och/eller B‑aktier. Överlåtelse av A-aktier och/eller B‑aktier får ske med högst det totala antalet egna A-aktier och/eller B‑aktier som Catella vid var tid innehar.

Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av A-aktier och/eller B‑aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av A‑aktier och/eller B‑aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor och till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de A‑aktier och/eller B‑aktier i Catella som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende återköp och överlåtelse av egna A-aktier och/eller B‑aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt (avseende överlåtelse), är att möjliggöra för Bolaget att öka tillväxt och förbättra resultat och kassaflöde genom att finansiera förvärv och/eller investeringar på ett kostnadseffektivt sätt genom betalning med Bolagets egna aktier samt att kunna uppnå en mer ändamålsenlig kapitalstruktur från tid till annan.

Punkt 19. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande riktad emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner
Catellas största aktieägare Claesson & Anderzén, som representerar cirka 49,42 procent av aktiekapitalet och cirka 49,19 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga styrelseledamöter i Bolaget. Bolagets andra och tredje största aktieägare, Gran Fondo Capital och Alcur Fonder, som tillsammans representerar cirka 12,15 procent av aktiekapitalet och cirka 11,57 procent av rösterna i Bolaget, har på förhand uttryckt sitt stöd för förslaget.

Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att uppmuntra styrelseledamöterna till ett ökat aktieägande i Catella och möjligheten att därigenom ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier, vilket bedöms leda till en ökad intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Catellas aktieägare.

        1. Emission av teckningsoptioner

1.1 Bolaget ska emittera totalt högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028. Emissionen av teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till ett av Catella helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"). Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda styrelseledamöterna enligt punkt 2.1 nedan att till marknadsvärde förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

1.2 Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 21 maj 2025 till och med den 11 juni 2025. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.

1.3 Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av dokumentet "Villkor för teckningsoptioner 2025/2028 i Catella AB", vilket hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor.

        2. Överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Teckningsoptionsprogrammet föreslås vara riktat till de styrelseledamöter som väljs vid årsstämman 2025. Dotterbolaget ska erbjuda styrelseledamöterna att förvärva totalt högst 400 000 teckningsoptioner, varav 100 000 till ordföranden och 50 000 vardera för övriga ledamöter.

2.2 Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman. Teckningsoptionerna ska överlåtas till styrelseledamöterna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts av en extern värderingsperson med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Marknadsvärdet per teckningsoption har preliminärt uppskattats till cirka 2,56 kronor baserat på en antagen volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 26,5 procent, vissa antaganden om riskfri ränta och framtida utdelning samt på en aktiekurs om 27,665 kronor, vilket motsvarade slutkursen för Bolagets aktie av serie B den 11 april 2025. Den preliminära värderingen har utförts av People & Corporate Performance AB.

        3. Villkor för teckning av aktier

3.1 Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B under tvåveckorsperioden som inleds dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2028 (tillika halvårsrapport), dock tidigast den 23 augusti 2028 och senast den 20 september 2028.

Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Catella är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

3.2 Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptioner ska uppgå till motsvarande 120 procent av den för Catella-aktien (serie B) på Nasdaq Stockholm noterade betalkursen under en period om fem handelsdagar räknat från och med dagen efter att Bolagets styrelse första gången riktar erbjudande om att förvärva teckningsoptioner till deltagarna. Teckningskursen för de nya aktierna av serie B får inte vara lägre än aktiernas aktuella kvotvärde.

3.3 Vid utnyttjande av teckningsoptionerna tillämpas en omräkning för optionslösen till nettovärde i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna där teckningskursen för varje aktie av serie B ska motsvara aktiens kvotvärde om 2,00 kronor och teckningsoptionerna berättigar till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier jämfört med om omräkning inte skulle tillämpas. Teckningsoptionerna kan dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Vid ett hypotetiskt antagande om att teckningskursen för de aktier av serie B i Bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av skulle fastställas till 33,20 kronor, får omräkningen vid full nyteckning med stöd av samtliga 400 000 teckningsoptioner vid nedan angivna aktiekurser för Bolagets aktie av serie B inför teckningsperioden för teckningsoptioner av relevant serie följande resultat:

Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 33,20 kronor

3.4 Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission. Teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras fri överkursfond.

3.5 De aktier som utgivits efter utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

        4. Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader

4.1 Vid full teckning och utnyttjande av samtliga 400 000 teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 800 000 kronor, förutsatt att någon omräkning (utöver den omräkning som ska tillämpas enligt punkt 3.3) inte sker i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,45 procent av det befintliga aktiekapitalet.

4.2 Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

        5. Återköp, information om utestående program och beredning av förslaget

5.1 Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för styrelseledamöterna att före överlåtelse sker, eller teckningsoptionerna på annat sätt avyttras till tredje part, först erbjuda Catella att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Catella till återköp av teckningsoptionerna till marknadsvärde om deltagarens styrelseuppdrag i Catella upphör under löptiden för aktuell optionsserie.

5.2 För mer information om utestående incitamentsprogram i Catella hänvisas till årsredovisningen 2024 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor.

5.3 Förslaget till beslut om teckningsoptionsprogrammet har beretts av Claesson & Anderzén i samråd med externa rådgivare. Gran Fondo Capital och Alcur Fonder har på förhand uttryckt sitt stöd för förslaget. Ingen av styrelseledamöterna som omfattas av programmet har deltagits i dess beredning.

Majoritetskrav
För giltiga beslut av årsstämman enligt förslagen under punkterna 17 och 18 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut av årsstämman enligt förslaget under punkten 19 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor, och på Bolagets huvudkontor på Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm. Kallelsen och övriga handlingar skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kan beställas via Euroclear Sweden AB genom kontaktuppgifter ovan.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till
88 348 572, varav 2 340 654 aktier av serie A med fem (5) röster vardera och 86 007 918 aktier av serie B med en (1) röst vardera, motsvarande totalt 97 711 188 röster. Bolaget innehar per samma tidpunkt inga egna aktier.

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the annual general meeting of Catella AB is available in English on www.catella.com/en/corporate-governance/general-meetings.

Stockholm i april 2025

Catella AB
Styrelsen