Bolagsordning

1 § FÖRETAGSNAMN

Bolagets företagsnamn är Catella AB. Bolaget är publikt (publ).

2 § STYRELSENS SÄTE

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

3 § VERKSAMHET

Bolaget ska äga och förvalta aktier och andelar i bolag som bedriver företagsekonomisk, fastighetsekonomisk eller finansiell konsultverksamhet, värdepappersrörelse eller fondverksamhet, direkt eller indirekt förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast egendom samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska vidare förvalta värdepapper, handlägga koncerngemensamma uppgifter samt bedriva med ovanstående förenlig verksamhet.

4 § AKTIEKAPITAL OCH AKTIER

Aktiekapitalet ska vara lägst åttio miljoner (80.000.000) kronor och högst trehundratjugo miljoner (320.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst fyrtio miljoner (40.000.000) och högst etthundrasextio miljoner (160.000.000).

Aktierna får utges i två serier, serie A till ett antal av högst etthundrasextio miljoner (160.000.000) med ett röstvärde av fem (5) röster per aktie och serie B till ett antal av högst etthundrasextio miljoner (160.000.000) med ett röstvärde av en (1) röst per aktie.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B. Ägare till aktie av serie A äger under februari och augusti månad varje år (”Omvandlingsperioderna”), rätt att påfordra att hela eller del av innehavet av aktier av serie A omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal aktier som ska omvandlas, ska göras hos bolaget senast sista dagen under aktuell Omvandlingsperiod. Bolaget ska efter utgången av aktuell Omvandlingsperiod utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och anteckning i avstämningsregistret gjorts.

5 § AVSTÄMNINGSBOLAG

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

6 § RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår ska omfatta 1 januari – 31 december.

7 § STYRELSE

Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter, utan suppleanter.

8 § REVISORER

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Styrelsen äger rätt att, för tiden längst intill slutet av nästa årsstämma, utse en eller flera särskilda revisorer för granskning av dels styrelsens redogörelse i samband med nyemissioner med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor, dels fusionsplan. Till sådan särskild revisor ska utses auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

9 § KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

10 § AKTIEÄGARES RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

11 § FULLMAKTSINSAMLING OCH POSTRÖSTNING

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

12 § BOLAGSSTÄMMA

Bolagsstämma ska hållas i Stockholm.

På årsstämma ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande;
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter;
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode;
13. Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter;
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats förslag till sådana;
15. Beslut om instruktion för valberedningen, om det har lämnats förslag till sådan; och
16. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.